纽约时间2017年11月9日，SogouInc.（以下简称“搜狗”）成功在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为SOGO，发行规模约为5.85亿美元，成为又一家在美国上市的搜索引擎公司。
一、搜狗的历史沿革和本次IPO的基本情况
众所周知，搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器（以下简称“搜狗搜索”）。搜狗的业务得益于搜狐和腾讯两大股东：搜狐作为中国领先的互联网传媒、搜索和游戏服务集团，于2005年与搜狗开始合作，系搜狗的控股股东，为PC和移动客户端的用户提供综合的互联网产品和服务，并已于2000年在纳斯达克上市；腾讯作为中国领先的互联网增值电信服务提供商，自2013年开始与搜狗达成战略合作，成为搜狗的最大股东，搜狗的搜索服务38.2%得益于腾讯的流量，系腾讯相关产品的默认浏览器。
根据搜狗的招股书披露，早在2006年2月搜狗搜索引擎，搜狐进行重组，成立Sogou(BVI) Limited. （以下简称“搜狗BVI”）,北京搜狗科技发展有限公司（以下简称“搜狗科技”）,和SogouHong Kong Limited. （以下简称“搜狗香港”），并将其大部分搜索业务及与搜索相关的业务转让给搜狗运营。
2010年10月，搜狐就上市前A轮优先股融资进行了一次重组，将其搜索业务及与搜索相关的业务的工作人员转移给搜狗搜狗搜索引擎，为此，搜狗分别向阿里巴巴、ChinaWeb和Photon发售了24,000,000,14,400,000 和38,400,000股上市前A轮融资优先股；2012年6月，搜狐回购了阿里巴巴所持搜狗股权。
2013年9月，腾讯向搜狗注入448,000,000美元现金投资，认购搜狗发售的上市前B轮融资65,431,579股优先股和79,368,421股B级普通股，并将其搜搜业务及其他资产转移给搜狗。
为此，搜狗与搜狐、ChinaWeb和 Photon达成回购协议，约定搜狗有权自2014年3月16日起回购其所持的搜狗股权；搜狐、Photon、王小川、搜狗四位管理层人员和腾讯达成股东协议，该股东协议将于本次发售完成后终止；搜狐、Photon、王小川和搜狗四位管理层人员还达成投票权协议，约定Photon、王小川和搜狗四位管理层人员同意投票赞成搜狐指定的人员成为董事会一员。
2013年12月，腾讯从搜狗的员工手中购买了6,757,875股A级普通股。2014年3月，搜狗回购了ChinaWeb所持14,400,000股A级优先股。截至2014年12月31日，搜狗从股东手中回购4,185,800股A级普通股。2015年9月，搜狗分别回购了搜狐所持24,000,000股和Photon所持6,400,000股A级优先股。
据悉，搜狗此次计划在纽交所发行A类美国存托股(ADS)，交易代码“SOGO”，但发行价格区间、股票数量尚未确定。搜狗计划融资最高6亿美元，约合人民币39.5亿元。
二、搜狗的业务模式
搜索引擎（SearchEngine）是指根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统。
根据搜狗招股书的披露，搜狗搜索是中国第二大移动搜索搜索引擎，根据艾瑞咨询提供的数据，截至2017年6月，搜狗是中国第四大互联网公司，搜狗搜索占有中国移动搜索16.9%的市场份额，拥有483,000,000个月活跃用户量。自2014年6月至2017年6月，搜狗总页面访问量增长了30.1%，移动搜索页面访问量增长了78.9%。
依靠着人工智能技术（以下简称“AI技术”）的强大动力，搜狗搜索不断提供创新产品和服务。比如，搜狗的跨语言搜索服务消除了中英语言壁垒，使用户能够在中文界面下搜索英文事项，并阅读已经翻译成中文的内容。
根据艾瑞咨询提供的数据，截至2017年6月，搜狗输入法是中国最大的PC和移动客户端中文输入软件，且是中国第一个基于云存储的中文输入软件，拥有283,000,000个移动日活跃用户量和88,000,000个PC端日活跃用户量，该日活跃用户量位列中国第二和第三。
搜狗与腾讯即其他战略合作伙伴建立了强大的合作系统，搜狗在腾讯的官方微信推送多元化的信息给用户，搜狗搜索是腾讯QQ及其网站的默认搜索引擎，双方的合作不断深化，2017年10月，腾讯正在测试将搜狗搜索融合进微信，使得用户可以利用搜狗搜索进行信息检索。
搜狗处在AI技术的最前沿，拥有清晰的发展路线。搜狗专注于自然交互与知识计算，成功地将语音和图像技术、机器翻译、问答融入产品和服务。除了在跨语言搜索服务中实现机器翻译之外，搜狗还通过基于AI技术的语音和图像技术为用户提供更自然的搜索体验。问答技术使搜狗能够响应用户查询，提供直接的答案，而不是显示网页链接列表。搜狗证明了AI技术的强大动力，将助力其推出更具颠覆性的产品和服务，如虚拟个人助理，随时随地为用户服务。
搜狗的收入主要来自搜狗搜索和相关广告服务搜索，截至2016年12月31日，搜狗搜索所带来的收入占90.4%，截至2017年6月30日，相关广告服务搜索所带来的收入占88.1%。
三、搜狗的VIE结构
根据搜狗招股书的披露，为了符合中国法律的要求，搜狗科技、北京搜狗信息服务有限公司（以下简称“搜狗信息”）、搜狗信息的三大股东、腾讯集团实体和王小川签署了一系列协议，以便于搜狗科技有效控制搜狗信息。VIE是“Variable Interest Entity”的缩写，直译为“可变利益实体”。 “VIE结构”在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”，具体是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业以协议的方式控制境内运营实体（以下简称“OPCO”）的一种投资结构，其中的OPCO就是境外融资实体的VIE（可变利益实体）。
VIE结构常见于限制或禁止外商投资类行业，根据《外商投资产业指导目录》，外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事特定行业的许可或牌照，而内资公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将内资公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入内资公司，并允许外商独资企业直接向内资企业提供服务，最终使得外商独资公司取得对内资公司的实际控制权和管理权。常见的控制协议包括：独家服务协议、业务合作协议、股权质押协议、独家购买权协议、表决权委托协议、借款协议等。
根据搜狗招股书披露，根据VIE协议，搜狗通过搜狗信息及其子公司运营一部分业务，搜狗信息持有搜狗的资产，包括经营搜索业务、与搜索相关的业务和其他业务所需的证照、许可，搜狗科技为搜狗信息提供产品发展、技术支持和市场服务，持有大部分技术的知识产权。
四、搜狗招股书中披露的法律风险
中国的在线搜索市场竞争非常激烈，搜索引擎的发展之路着实不易，众多的法律问题及风险也随之而来。搜狗招股书的“风险因素”章节用了足足38页来描述搜狗在未来可能存在的各项风险。
在搜狗披露的众多风险中，笔者归纳了其中涉及搜索业务的主要法律问题及风险如下：
☞1.VIE架构的不确定性
搜狗在其招股书中披露了其上市主体通过VIE协议间接控制境内的搜狗信息和搜狗信息的三家直接和间接控股的子公司。由于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资电信企业管理规定》等中国法律对外商投资电信行业、网络游戏、移动应用、网络连接等行业的限制，搜狗在境内的搜狗科技（以下简称“WFOE”）无法直接持股境内实际从事增值电信业务的运营实体。因此，搜狗通过WFOE与境内运营实体及其股东签署一系列VIE协议的方式，实现WFOE对境内运营实体的协议控制。据搜狗披露，境内运营实体在2014至2017年上半年度，每年营业收入分别占搜狗总收入的18.6%、18.6%、24.1%和25.9%。
此外，搜狗也提到了2015年1月19出台的《外国投资法草案》对其VIE架构造成的不确定性影响。由于《外国投资法草案》引入“实际控制”的概念作为判断一个企业是否属于外商投资企业的标准，可以将VIE架构下的境内运营实体也解释为属于外商投资企业，因此VIE架构下的境内运营实体可能也需受制于外商投资相关的法律限制。若《外国投资法草案》最终得以通过，则其与VIE架构有关的内容将直接适用于搜狗，这将可能使得搜狗在境内的运营实体被认定为属于外商投资企业。同时，由于《外国投资法草案》并未明确说明将会对VIE架构作出怎样的处理措施，像搜狗这样由非境内实体及个人运营外商投资限制或禁止类产业的行为是否会受到任何限制，目前还不得而知。
对于VIE协议的效力，搜狗坦言其无法确定VIE架构是否符合现行和未来的中国法律，若确有违反，则其将承担严重的罚则。
☞2.产品、服务和知识产权侵权诉讼
根据招股书显示，搜狗不能保证其在日常经营活动中提供的产品、服务和知识产权不会侵犯其他方有效的专利权、著作权或其他知识产权。搜狗目前正在受到来自其他方有关日常经营活动中侵犯知识产权的控诉和诉讼，并且未来需要支付潜在的赔偿金或同意限制搜狗的经营行为。例如，搜狗和百度正在相互起诉对方输入法侵犯其输入法相关专利，并要求其赔偿；此外，搜狗还面临百度、UC、奇虎360等多家公司对搜狗输入法提起的不正当竞争诉讼。
如果搜狗被认定侵犯其他方知识产权，搜狗将不能继续使用这些知识产权，并且将支付赔偿金以及潜在的许可费。搜狗在参与这些第三方知识产权侵权诉讼中将支付一定的费用，且可能被严格限制使用这些存在潜在侵权风险的知识产权。
☞3.搜索结果包含违规内容可能受到调查
根据招股书显示，在线搜索业务在中国受到严格规制。如果用户在使用搜狗搜索服务搜索到的信息违反中国的相关法律法规，搜狗可能因此被相关政府部门要求整改甚至停止搜索业务。尽管搜狗已经在其搜索结果中寻找涉及诈骗等非法网页，但这种措施未必有效。
☞4.运营可能违反隐私保护
根据招股书显示，搜狗在业务运营中会收集和存储用户重要信息。尽管搜狗采取了措施保护用户的信息，但是鉴于破坏或获取非授权系统的技术更新速度很快且在其获取目标前难以识别，搜狗采取的安全保护措施可能未必足够。此外，搜狗需要满足保护隐私的许多法规，包括限制收集和使用用户个人信息，以及防止用户个人信息被泄露、盗取。有关数据保护的法律规定也在不断更新和变化，导致搜狗在制定保护措施时存在较大的不确定性。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月起实施，但其并未列举法律适用和违反的情形，因此在解释和适用该法时存在很多不确定。因此，搜狗的数据保护措施有可能与法律要求并不一致，为了满足法律要求可能增加搜狗的运营开支，或对业务产生不利影响。一旦保护措施出现问题，可能导致搜狗的用户信息受到严重影响以及违反与用户的保密协议，搜狗将因此面临高额的行政处罚和赔偿金。
☞5.法律监管对赞助搜索广告的限制
根据工商总局、中央宣传部、中央维稳办等十七个部门于2016年4月13日发布的《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》，国务院拟在全国范围内部署开展专项整治工作，对互联网金融广告和以投资理财名义从事金融活动行为进行集中清理整治。同时，根据2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》，互联网信息搜索服务提供者提供付费搜索信息服务，应当依法查验客户有关资质，明确付费搜索信息页面比例上限，醒目区分自然搜索结果与付费搜索信息，对付费搜索信息逐条加注显著标识。上述规定对搜狗2016年度的业务运营和搜索相关收入都可能造成不利影响。搜狗无法确保将来更新的法律法规不会对赞助搜索广告进行规制，从而对搜狗造成更加不利的影响。
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